吸収合併基本合意 覚書 文例

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合併合意書(吸収) 覚書 文例

覚書

甲 〇〇〇〇株式会社(以下、甲という)と乙 〇〇〇〇株式会社(以下、乙という)は、 激化する国際競争を勝ち抜くため、両社の経営資源を集結することで経営基盤と事業競争力の強化をはかるべく、合併をすることに合意するとともに 以下の合併に関する基本的条件を両社が承認し、ここに覚書を取り交わすもととする。

第1条(合併の目的)
甲と乙は、合併することで、業界内でも最大級の会社規模となる。 将来的にも激化が予想される市場環境のなか、業界を先駆けて規模の拡大と市場競争力の強化をはかることを目的として合併する。
第3条(合併の方法)
甲を存続会社とする吸収合併とし、乙は解散する。
第2条(合併比率)
甲は、乙の株主に対して、乙の1株式に対して甲の1.55株式を割当て交付する。
第4条(合併時期)
甲および乙は、令和〇年〇月〇日を目途に合併する。
第3条(合併の日程)
甲および乙は、概ね以下の日程により合併の手続きをすすめる。
株主総会の承認 令和〇年〇月〇日
合併契約書締結 令和〇年〇月〇日
・・・・・・
 
以下、基本合意に達した事項を記載。
第〇条(代表者)
第〇条(発行株式)
など
 
第〇条(協議事項)
甲および乙は、以上の基本合意に従い合併にむけ、相互に協力して手続きをすすめるものととする。
尚、本書に規定のない事項については、互いに協議したうえ決定する。
 
以上のとおり、甲と乙の間に合併の基本合意が成立した証として、本書を2通を作成し、甲乙それぞれ署名捺印のうえ各1通を保有する。

令和〇年〇月〇日 (必ず日付を記載する)

       甲  住 所
          会社名           社印
          役 職
          氏 名        印
               (自署又は記名/捺印)
 
       乙  住 所
          会社名           社印
          役 職
          氏 名        印
               (自署又は記名/捺印)

以 上

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覚書とは

 覚書とは、形式としては契約書に近いもので、お互いが合意いた内容を互いに承認し合って、同一内容の書面にお互いが署名(又は記名)捺印し各自1通を所持します。 覚書は、契約書では書かれていない詳細な内容、契約書内容の一部変更など、正式な契約書に記載されない当事者間で合意事項が記載させれます。また、実際に契約書を交わす前の基本合意の確認などにも利用されます。この場合、(基本)合意書と同様の書面となります。
 
覚書は、契約書の補助的書類ではありますが、基本的には契約書と同等の効果があると考えるのよが良いでしょう。例えば、「何々るすよう努力をする」などのように明確な表現を避けていても、後に都合が悪くなって努力もしないでその内容を白紙に戻したら、 契約不履行による損害賠償請求訴訟をおこされる虞があります。
 
覚書の書式は、基本的に契約書と同様のものとなります。記載すべき文言等は以下のとおりです。
1)当事者双方の署名捺印
2)日付
3)合意内容
4)文頭に、甲〇〇〇〇〇と乙〇〇〇〇〇は以下の事項に関して(合意、確認、承認)した。
5)文末に、以上を(合意、確認、承認)した証として、本書面を2通作成し、甲乙署名捺印の上、各々1通を所持する。

Posted: 2007 - Updated: 8/26/2007

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