取締役会議事録(異議/利害関係)文例と書き方

取締役会議事録(異議/利害関係)文例

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取締役会議事録

平成Ο年Ο月Ο日(Ο曜日)午前Ο時Ο分より当会社本店会議室において取締役会を開催した。
  取締役の総数 Ο名  出席取締役の数 Ο名
  監査役の総数 Ο名  出席監査役の数 Ο名
以上のとおり出席があったので、本取締役会は適法に成立した。代表取締役ОΟОΟが議長となり、定刻に開会を宣し、直ちに議案の審議に入った。
 
(異議をとどめた取締役がいる場合の記載例)
第Ο議案 ********の件
 議長は、ΟΟΟΟについてΟΟΟしたい旨述べ、詳細な説明をしたうえで、以下のとおり質疑応答および審議に入った。
 1)質疑応答1
 2)質疑応答2
 
 議長は、十分審議が尽くされた(後/として)、本議案の採決を諮ったところ、決議に参加できる取締役の過半数の(賛成多数で/賛同を得て)本件を(可決/承認/可決承認)した。
 なお、以下取締役が異議をとどめた。
 取締役 ΟООΟ
 取締役 ΟООΟ
 
(決議に加わることのできない取締役がいる場合の記載例)
第Ο議案 ********の件
 議長は、ΟΟΟΟについてΟΟΟしたい旨述べ、詳細な説明をしたうえで、以下のとおり質疑応答および審議に入った。
 1)質疑応答1
 2)質疑応答2
 
 議長は、十分審議が尽くされた(後/として)、本議案の採決を諮ったところ、決議に参加できる取締役の全員が異議なく、本件を(承認/可決承認)した。
 なお、取締役ΟООΟは本議案につき、*******であることから特別の利害関係を有するので議決に加わらなかった。
 
以上をもって本取締役会の議案を終了したので、議長は閉会を宣し、午前Ο時Ο分に散会した。
 
上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長および出席取締役(、監査役)がこれに記名捺印する。
平成Ο年Ο月Ο日
株式会社ΟООΟ取締役会
議長  代表取締役社長 ΟООΟ 印
     取締役副社長   ΟООΟ 印
     専務取締役    ΟООΟ 印
     専務取締役    ΟООΟ 印
     常務取締役    ΟООΟ 印
       取締役     ΟООΟ 印
       監査役     ΟООΟ 印
 

 取締役は、会社や第三者に損害を与えると、損害賠償責任を負う場合がある。よって、取締役会の決定に法令又は定款違反があると考える場合は、その議案に反対し、かつ、議事録に異議がある旨を記載することが重要です。 違法行為が取締役会決議に基づいてる場合、議事録に異議をとどめていない取締役は、決議に賛成したものと推定され(会社法369条5項)、責任を追及されることがあるからです(会社法423条3項3号)。
特別な利害関係にあたる場合とは、会社と取締役間で利益相反するときで、具体的には以下のよう場合が想定されます。
会社が当該取締役の債務について連帯保証する場合
当該取締役の債務を会社が債務引受する場合
会社が当該取締役へに融資/貸付をする場合
当該取締役が会社へ利付融資/貸付をする場合
当該取締役と会社間の売買契約を行う場合
代表権の解除を決議をする場合の代表権を有する当該取締役

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